In unserem letzten Bericht im September 2020 haben wir darüber informiert, dass die Aktienrechtsrevision auf den Weg gebracht wurde und was die Auswirkungen auf die Vorschriften des Eigenkapitals sind.

Da in der Zwischenzeit das Referendum nicht ergriffen wurde, gehen wir mit diesen online News als zweiten Teil auf die wesentlichsten Punkte dieser Reform im Bereich Corporate Governance, GV, VR, Sanierung, Haftung und Rechnungslegung ein.

Schwellenwerte
Verschiedene Schwellenwerte zur Geltendmachung von Mitwirkungs- und Kontrollrechten wurden gesenkt oder eingeführt, im Detail sind diese in Art. 697 ff. nOR geregelt, diese Schwellenwerte sind im Bedarfsfall jeweils zu prüfen in Bezug auf Altrecht und Neurechtlichkeit.

Generalversammlung und VR
Vor der ordentlichen GV genügt es künftig, wenn Geschäfts- und Revisionsbericht elektronisch zugänglich gemacht werden. Ebenso kann in Zukunft eine GV ohne Einhaltung der für die Einberufung geltenden Vorschriften abgehalten werden, wenn Beschlüsse auf dem Zirkularweg gefasst werden, sofern nicht ein Aktionär mündliche Beratung verlangt. Zudem ist zukünftig, sofern es die Statuten zulassen, eine gänzlich virtuelle GV möglich.

Dies sind alles Schritte, welche einerseits der Technologisierung Rechnung tragen und als zeitgemäss anzusehen sind, nun kann auch offiziell auf das physische Abhalten einer GV oder eine räumliche Beschränkung verzichtet werden. Des Weiteren und auch in Analogie zu den bereits genannten Änderungen kann der VR seine Beschlüsse neu explizit unter Verwendung elektronischer Mittel fassen und eine Unterschrift ist nicht mehr erforderlich.

Sanierung
Im Bereich der Sanierung wurden diverse Punkte neu geregelt und angepasst, so unter anderem:

• Bei hälftigem Kapitalverlust ist die Einberufung einer Sanierungs-GV nicht mehr zwingend erforderlich.
• Dafür hat neu eine Gesellschaft ohne Revisionsstelle die letzte Jahresrechnung einer eingeschränkten Revision durch einen zugelassenen Revisor unterziehen zu lassen, sofern ein hälftiger Kapitalverlust besteht, welche nicht durch Rangrücktritte geheilt werden konnte.
• Für die Berechnung des Kapitalverlusts sind nur die nicht rückzahlbaren, gesperrten gesetzlichen Reserven mitzuzählen.
• Die Rangrücktritte, welche eine Sanierung unterstützen und die Benachrichtigung des Richters verhindern, müssen neu auch die Zinsforderungen während der Überschuldung umfassen, d.h. diese Zinsen sind im Darlehen mit Rangrücktritt zu thesaurieren.

Organhaftung
Neu wird die Verjährung bei Verantwortlichkeitshaftung von fünf auf drei Jahre verkürzt.

Rechnungslegung
Mehrheitlich wurde nun eine Angleichung des OR an das neue Rechnungslegungsrecht vorgenommen, so vor allem bei der Gliederung des Eigenkapitals. Des Weiteren wurden die Anforderungen an den Anhang erweitert, vor allem bei Angaben in besonderen Fällen wie Kapitalveränderungen, eigene Anteile oder ausserordentliche Abberufung der Revisionsstelle. Speziell geregelt wurden zudem die Anforderungen an einen rechtlich notwendigen Zwischenabschluss. Es wurde klar definiert, dass ein Zwischenabschluss, sofern er auf einer gesetzlichen Notwendigkeit besteht, in Form und Inhalt der regulären Jahresrechnung gleichzusetzen ist.

Konklusion
Die Änderungen des Aktienrechts gemäss letzter online News, wie auch jene gemäss vorliegenden Ausführungen, sind grösstenteils längst notwendig gewesen und eine Anpassung an die aktuellen Gegebenheiten. Vieles konnte nun klarer dargestellt werden, die Handhabung verschiedener Prozesse, z.B. Generalversammlung, wurde an die aktuellen Anforderungen angepasst.

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