Get together
Sobald das Signing (die erste rechtsgültige Vereinbarung, welche auf ein Closing hindeutet) gemacht ist, wird erstmal „scharf“ im engeren Sinne gehandelt. Gegen aussen ist das Unternehmen verkauft und die Vertragspartner müssen jetzt Bedingungen erfüllen. Während der Phase bis zum Closing (Zeitpunkt, bei dem das Geschäft definitiv übergeben wird) müssen die versprochenen und erwarteten Voraussetzungen erfüllt, festgestellt oder geprüft sein. Dies Phase kann noch Einfluss auf den Preis haben.

Erstmals im gesamten Verkaufsprozess werden die Parteien zusammenarbeiten, das Alltagsgeschäft nimmt wieder Raum ein, Kunden und Mitarbeiter müssen betreut werden. Es zeigt sich jetzt, wie genau sich die Parteien eine Zusammenarbeit vorgestellt und geplant haben. Erste Friktionen werden spürbar, wenn nicht geregelt ist, ob der Verkäufer noch im Haus bleibt oder nicht. Eine weitere heikle Baustelle kann werden, wenn die Arbeitsteilung und deren Entschädigung nicht gelöst worden ist. Dies kann durchaus auch ein Bestandteil des Kaufpreises sein.

Verkäuferdarlehen
In nicht wenigen Fällen sorgt der Verkäufer für das notwendige Eigenkapital des Erwerbers, da ansonsten die Nachfolge gar nicht erst zustande käme. Der Verkaufserlös verbleibt im unternehmerischen Risiko, im Unternehmen, welches einem neuen Eigentümer gehört und welches in Zukunft neu geführt wird. Der Verkäufer hat zwar verkauft, sein Kapital ist aber noch einem weit grösseren Risiko ausgesetzt, als vorher. Allenfalls hat der Verkäufer den Übergewinn dem Käufer zur weiteren Vermehrung ganz bewusst überlassen. Viel häufiger jedoch ist schon der Kaufpreis eher tief und die Substanz verbleibt im Unternehmen.

Bei solchen Konstellationen ist es äusserst wichtig, verschiedene Eventualitäten zu regeln, Exit-Verfahren festzulegen und Was-Wenn-Bestimmungen zu formulieren. Es zeigt sich während diesen Gesprächen rasch, ob der Verkäufer tatsächlich bereit ist, sein Kapital stehen zu lassen. Ist er dazu bereit, macht er Geschäfte möglich. Nie sollte ein diesbezüglicher Druck während den Verhandlungen entstehen. Es wird sich in der Praxis immer rächen. Erfüllt der Erwerber nur annähernd die Erwartungen nicht, wird das Risiko heiss und damit liegen die Nerven auch schon blank.

Wenn immer möglich, müssen Verkäuferdarlehen zweckbestimmt und sehr fokussiert gewährt werden. Neue Projekte sollen auch vom neuen Erwerber finanziert werden, drohende Verluste müssen abgesichert werden. In aller Regel müssen Verkäuferdarlehen im Rang hinter die zusätzlich gewährten Bankdarlehen gestellt werden, was bedeutet, dass eine Rückzahlung erst dann möglich wird, wenn der Bankkredit zurückgeführt worden ist. Je nach Belehnungshöhe kann dies sehr lange dauern. Darum ist es empfehlenswert, wenn bei Verkäufen von Aktiven auch eine Rückzahlung des Darlehens vorgesehen ist.

Rückkaufsrecht
Nicht nur im Zusammenhang mit Verkäuferdarlehen ist es empfehlenswert, für eine gewisse Zeit nach dem Verkauf ein Vorrecht für einen Rückkauf der Aktien zu regeln. Insbesondere dann, wenn der Familienname eng mit der Firma verknüpft ist. Dies kann einen gewissen Verhaltensdruck ausüben und tritt nur dann in Kraft, wenn gewisse sehr wichtige Verhaltens- und Durchführungsregeln verletzt werden.

Prognostizierter Umsatz / Erfolg
Zu jeder erfolgreichen Firmenübernahme gehört eine Finanzplanung. Mit der Umsatzplanung wird sowohl eine Investitionsplanung, wie auch eine Geldflussrechnung erstellt. Die Parteien sind sich im Wesentlichen darüber einig, dass die Firma Potenzial hat – der Verkäufer hat mit umsichtiger Unternehmensführung auch Substanz erarbeitet. Für firmeninterne Nachfolger ist die Substanz von grosser Bedeutung – für firmenexterne Nachfolger aber vor allem das Potenzial in der Zukunft. Wir haben also im Grundlegenden ganz andere Betrachtungsweisen, welche zu Konflikten führen können, nicht nur bei der Preisgestaltung, sondern auch in der Phase nach dem Verkauf. Erwerber werden schnell nervös, wenn die prognostizierten Umsätze nicht erfüllt werden. Die Verkäufer verstehen es nicht, wenn Substanz vernichtet wird und Drittgläubiger (wie z.B. die finanzierende Bank) ein gesteigertes Auge auf den Liquiditätsfluss hat, wenn mehr als geplant investiert wird.

Genügend Konfliktpotenzial also. Darum ist es eminent wichtig, dass auch in Szenarien gedacht wird, die Erwartungen offen diskutiert und kommuniziert werden und die Folgen bei Nichteinhaltung geregelt werden. Weiter geht es bald in Teil 2.

Rolf Staedler
CEO awit consulting ag
Leiter Fachbereich M&A
dipl. Steuerexperte